股權轉讓合同依法訂立之后需依法履行。由于股權不同于傳統的物權或債權,其履行方式也有特殊之處。在股權履行中,受讓方的主要義務是按約定向轉讓方支付轉讓款,而轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權。但合同轉讓標的為股權,轉讓方交付的義務實際上只能體現為對公司的一種通知行為,即轉讓方將股權轉讓事實及要求公司依法辦理變更登記手續的意思以書面方式通知公司,至此,轉讓方的合同義務已履行完畢。
我國公司法第72條規定:“依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載?!蔽覈镜怯浌芾項l例第35條規定:“有限責任公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?!贝擞煽梢?,股東轉讓股權涉及兩個登記變更:一是公司股東名冊變更;二是股東工商登記的變更。這兩個登記變更都應由公司出面來完成,是公司的義務。如果公司未能及時完成兩個登記變更,受讓人應以公司為被告要求公司履行法定義務并可要求賠償損失。因轉讓人不存在違約行為,股權轉讓合同不能解除,更不能要求轉讓人負賠償責任。《國家工商行政管理局關于股權轉讓有關問題的答復》(工商企字(2000)第262號)中規定:“股東轉讓股權,出讓人與受讓人簽訂轉讓協議后,受讓人直接支付出讓人已繳付公司的出資額,不必再向公司重新入資,經公司登記機關核準變更登記后,成為公司股東?!币虼?,在股權變更登記之前,股東權利義務歸屬于轉讓人所有,若轉讓人違反協議對股權進行處分,第三人為善意時,只能按照協議約定追究其違約責任、而不能提出撤銷之訴或無效之訴。若公司未能及時進行變更登記,受讓人只能要求公司依法履行義務,但不能直接訴請法院認定其為股東。